(Bloomberg) - ახლა, როდესაც ილონ მასკმა გადაწყვიტა, რომ მას არ სურს იყიდოს Twitter Inc.-ს, მას არ შეუძლია უბრალოდ დატოვოს 44 მილიარდი დოლარის კონტრაქტი. Tesla Inc.-ის მილიარდერ თანადამფუძნებელს მოუწევს დელავერის მოსამართლის წინაშე წარდგენა, რომ Twitter-მა ვერ დაამტკიცა აპრილში მიღწეული შერწყმის შეთანხმება. თუ ისტორია მეგზურია, მისი საქმე ადვილი არ იქნება.
ყველაზე წაკითხული ბლუმბერგიდან
Twitter-ის თავმჯდომარემ ბრეტ ტეილორმა პარასკევს პირობა დადო, რომ სოციალური მედიის პლატფორმა იბრძოლებს დელავერის კანცელარიის სასამართლოში, რათა აიძულოს მასკი შეასრულოს თავისი შეთანხმება და კომპანიამ ადვოკატებმა წამოიწყეს სარჩელი. განცხადება შეიძლება მოხდეს ამ კვირის დასაწყისში, განუცხადეს Bloomberg-ს ამ საკითხთან დაკავშირებით მცოდნე ადამიანებმა.
თუ მოსამართლე მასკის წინააღმდეგ განაჩენს გამოაცხადებს, ის შეიძლება აიძულოს Twitter-ის აქციონერებს გადაუხადოს 54.20 დოლარი აქციაზე, როგორც მან თქვა, რომ 25 აპრილს გამოცხადებულ შეთანხმებაში გადაიხდის. დაშლის საფასური, თავდაპირველად განისაზღვრა $1 მილიარდი. ასევე არსებობს პერსპექტივა, რომ ორივე მხარე მიაღწიოს შეთანხმებას, რომლის მიხედვითაც მასკი კვლავ განახორციელებს შეძენას, პოტენციურად უფრო დაბალ ფასად.
ამ საქმეში მოსამართლე ყურადღებით დააკვირდება 73-გვერდიანი ნასყიდობის ხელშეკრულების მჭიდროდ ფორმულირებულ სირთულეებს და სასამართლო იშვიათად უჭერს მხარს მხარეებს, რომლებიც, ისევე როგორც მასკი, ცდილობენ გირაოს გადახდას შესყიდვის ვალდებულებები.
მასკის დასაბუთება ორიენტირებულია ავტომატიზირებულ მომხმარებელთა ანგარიშებზე, რომლებიც ცნობილია როგორც ბოტები და როგორ ამუშავებს მათ Twitter-ის ანგარიშები. ის ამტკიცებს, რომ სოციალური მედიის პლატფორმა სავსეა სპამის ბოტებით, რაც ეჭვქვეშ აყენებს Twitter-ის მტკიცებას, რომ ისინი მთლიანი მომხმარებლების 5%-ზე ნაკლებს შეადგენენ. მასკმა პარასკევს აშშ-ს ფასიანი ქაღალდებისა და ბირჟების კომისიაში წარდგენისას თქვა, რომ Twitter-ის წარუმატებლობა სწორად გადასცეს ბოტების რაოდენობის სპეციფიკას, არის ის, რაც ცნობილია, როგორც "კომპანიის მატერიალური უარყოფითი ეფექტი [MAE]". მოსამართლემ უნდა გადაწყვიტოს აქვს თუ არა ასეთი მოვლენა. მოხდა და ამართლებს თუ არა მასკის გაუქმებას.
ლარი ჰამერმეში, პენსილვანიის უნივერსიტეტის სამართლის პროფესორი, რომელიც სპეციალიზირებულია დელავერის კორპორაციულ სამართალში, აღწერს MAE-ს, როგორც „მოულოდნელ, ფუნდამენტურ, მუდმივ“ ნეგატიურ განვითარებას - მსგავსი ტრანზაქციაში ხვრელის აფეთქებას, რომლის გამოსწორება შეუძლებელია.
ჯერჯერობით, დელავერის სასამართლოებმა იპოვეს მხოლოდ ერთი შემთხვევა, რომელშიც აშკარა MAE გაჩნდა - Fresenius SE-ს 4.3 მილიარდი დოლარის წინადადება 2018 წელს კონკურენტი ნარკოტიკების მწარმოებლის Akorn Inc-ისთვის. პრობლემები, რომლებიც ეჭვქვეშ აყენებს ზოგიერთი წამლის დამტკიცების სარეზერვო მონაცემების ნამდვილობას და მისი ოპერაციების მომგებიანობას.
მასკის ხელის იძულება
შეთანხმება ასევე ანიჭებს Twitter-ის ჩინოვნიკებს ეგრეთ წოდებულ სპეციფიკურ შესრულების უფლებებს, რაც ნიშნავს, რომ თუ მოსამართლე აღმოაჩენს, რომ მასკის პრეტენზია ბოტების მონაცემების შესახებ არ აიწევს MAE-ს დონემდე, პლატფორმას შეუძლია მოსთხოვოს მოსამართლეს აიძულოს მასკი დაასრულოს გამოსყიდვა.
მასკის გადაწყვეტილება, ხელი მოაწეროს გარიგებას სათანადო შრომისმოყვარეობის გარეშე, შეიძლება მის წინააღმდეგ იმოქმედოს, თქვა რობერტ პროფუზეკმა, იურიდიული ფირმა Jones Day-ის შერწყმისა და შესყიდვების დეპარტამენტის ხელმძღვანელმა. ”მისი ადვოკატების არგუმენტი იმის შესახებ, რომ თქვენ არ აკეთებთ გულმოდგინებას და არ ამოწმებთ ნივთებს მოგვიანებით, უბრალოდ არ არის ისე, როგორც ყველაფერი მუშაობს დიდი ბილეთების M&A-ში და, თუ დაეთანხმება, აქციონერებს რისკის ქვეშ დააყენებს,” - თქვა მან ინტერვიუში.
დელავერის კანცელარიის სასამართლოს მოსამართლეები ცნობილები არიან თავიანთი გამოცდილებით ინტერპრეტაციაში, თუ რა შეიძლება გამოიყურებოდეს და ჟღერდეს უბრალო პირისთვის, როგორც იურიდიული ჟარგონის ლაბირინთში, რომელიც ცდილობს ორივე მხარის უფლებებისა და პასუხისმგებლობების განსაზღვრას შერწყმისა და შეძენის შეთანხმებაში.
Twitter-ის გარიგებაში პლატფორმის აღმასრულებლები ვალდებულნი არიან დაუყოვნებლივ მიაწოდონ მასკს „კომპანიის და მისი შვილობილი კომპანიების ბიზნესის, ქონებისა და პერსონალის შესახებ ყველა ინფორმაცია, რაც შეიძლება გონივრულად მოითხოვოს“. მასკი ამტკიცებს, რომ მენეჯმენტი არ ასრულებს ამ მოვალეობებს სპამისა და ბოტის ანგარიშების დეტალებთან დაკავშირებით.
Twitter-მა განაცხადა, რომ მან გადასცა ვრცელი მონაცემები თავის მომხმარებელთა ბაზაზე. აღმასრულებლებმა უთხრეს მედიას ხუთშაბათს, რომ კომპანია ხელით განიხილავს ათასობით ანგარიშს ყოველ კვარტალში, რათა დადგინდეს 5% სპამის ბოტების რიცხვი და შეფასებით, რომ რეალური რიცხვი გაცილებით დაბალია იმ ზღურბლზე, რომელიც გამოქვეყნებულია ფაილებში. კომპანია იყენებს შიდა მონაცემებს, როგორიცაა ტელეფონის ნომრების ან ინტერნეტ პროტოკოლის მისამართების შემოწმება, კომპიუტერთან ან სხვა მოწყობილობასთან ასოცირებული სიმბოლოების უნიკალური ნაკრები, რათა დადგინდეს, არის თუ არა ანგარიში ადამიანის მიერ.
ხელშეკრულება ასევე განსაზღვრავს „კომპანიის მატერიალურ უარყოფით ეფექტს“, როგორც „ნებისმიერ ცვლილებას, მოვლენას, ეფექტს ან გარემოებას, რომელიც ინდივიდუალურად ან მთლიანობაში მოჰყვა ან გონივრულად მოსალოდნელია, რომ მოჰყვეს მატერიალურ უარყოფით გავლენას ბიზნესზე, ფინანსურზე. კომპანიის და მისი შვილობილი კომპანიების საქმიანობის მდგომარეობა ან შედეგები.“.
სავარაუდო შედეგი არის ის, რომ მხარეებმა მიაღწიონ სასამართლოს გარეშე მორიგებას. მასკის მცდელობა, რომ შეაჩეროს გარიგება, ალბათ სხვა არაფერია, თუ არა მოლაპარაკების ხრიკი, თქვა ჩარლზ ელსონმა, დელავერის უნივერსიტეტის გადამდგარი პროფესორი და სკოლის ვაინბერგის კორპორაციული მართვის ცენტრის ყოფილი ხელმძღვანელი.
”ეს არ არის მატერიალური უარყოფითი ცვლილება,” - თქვა ელსონმა. „ეს მხოლოდ მოლაპარაკების პოზიციაა. მან იცის, რომ დელავერის სასამართლოები უკიდურესად თავს არიდებენ მსგავსი რამის პოვნას ამ გარიგებებში. ”
თავის საქმის გასარკვევად, Twitter-მა დაიქირავა შერწყმის კანონის მძიმე წონა Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, ამ საკითხთან დაკავშირებული ადამიანების თქმით. სოციალური მედიის კომპანია მიზნად ისახავს საჩივრის შეტანას ამ კვირის დასაწყისში, განაცხადეს ადამიანებმა, რომლებმაც უარი თქვეს იდენტიფიცირებაზე, რადგან საქმე კერძოა. Wachtell-ის დაქირავებით, ის წვდომას იძენს ადვოკატებთან, მათ შორის ბილ სავიტთან და ლეო სტრაინთან, რომლებიც მსახურობდნენ დელავერის კანცლერის სასამართლოს კანცლერად.
მასკმა მოიყვანა Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP. ფირმა წარუძღვა მის წარმატებულ დაცვას ცილისწამების საჩივრის წინააღმდეგ 2019 წელს და წარმოადგენს მას, როგორც მიმდინარე აქციონერთა სარჩელის ნაწილს 2018 წელს Tesla-ს კერძო საკუთრებაში გადაცემის წარუმატებელი მცდელობის გამო.
Twitter მორალი იძირება
როგორიც არ უნდა იყოს სამართლებრივი ჩხუბის შედეგი, სან-ფრანცისკოში დაფუძნებული Twitter-ის ბევრ თანამშრომელს შორის განწყობა ცუდია, განუცხადეს ბლუმბერგს კომპანიის ან მასთან დაახლოებული ადამიანები. შესაძლო გაყიდვის ირგვლივ გაურკვევლობის ფონზე, რამდენიმე თანამშრომელი წუხს, რასაც ისინი მიიჩნევენ ზემოდან ლიდერობისა და ხედვის ჩამოყალიბების ნაკლებობაზე, მათ შორის აღმასრულებელი დირექტორი პარაგ აგრავალი, თქვა ადამიანებმა, რომლებიც ითხოვდნენ ანონიმურობას შიდა საკითხების განხილვისას.
Twitter-ის მრავალი თანამშრომლისთვის არცერთი სავარაუდო შედეგი არ არის სასიამოვნო. თუ Twitter გაიმარჯვებს სასამართლოში, კომპანიას არაპროგნოზირებადი და უხალისო მფლობელი მართავს, თუმცა ჯერ კიდევ იბრძვის ზრდის ამბიციური მიზნების მისაღწევად. და თუ მასკმა მოახერხა გარიგების დასრულება, Twitter-ის მარაგი სავარაუდოდ დაიკლებს და პერსონალი, რომელიც უკვე იმედგაცრუებული იყო მასკის თვიანი საჯარო კრიტიკით საიტის მიმართ, კიდევ ერთ ემოციურ დარტყმას მიიღებს.
ხალხის თქმით, რამდენიმე ადამიანი წავიდა ან აპირებს წასვლას, რადგან მათ უბრალოდ არ სურთ მასკისთვის მუშაობა. ზოგიერთისთვის, წასვლის გადაწყვეტილება დამტკიცებული იქნა ივნისის კითხვა-პასუხის შემდეგ, რომლის დროსაც მასკმა, რომელიც გვიან გამოცხადდა, უთხრა თანამშრომლებს, რომ მხოლოდ მათ, ვინც "გამონაკლისებს" ექნებოდათ უფლება გაეგრძელებინათ სახლიდან მუშაობა.
ყველაზე წაკითხული Bloomberg Businessweek– დან
© Bloomberg LP
წყარო: https://finance.yahoo.com/news/musk-face-twitter-shifts-takeover-230000076.html